[가지급금, 이렇게 정리합니다 #23] 가지급금 있는 법인 인수, 15억은 누가 갚나

이런 고민, 하고 계신가요

청주에서 전기공사 법인을 운영하는 오태경 대표는 시공실적이 필요해서 다른 법인 인수를 알아보고 있어요. 마음에 드는 회사를 찾았는데, 재무제표에 전 대표의 가지급금(회사 돈을 대표가 가져가고 아직 갚지 않은 금액)이 15억 원 잡혀 있었어요. "회사를 사면 이 15억도 제가 갚아야 하나요?" 회사를 파는 쪽 대표도 "회사를 넘기고 나가면 이 돈은 어떻게 되느냐"며 같은 걱정을 하고 있고요.

먼저 결론부터

1. 회사 주인이 바뀌어도 가지급금은 저절로 없어지지 않아요. 누가 갚을지는 계약서, 인수가격, 이후 장부 처리를 보고 판단해요.
2. 파는 대표가 가지급금을 갚지 않은 채 회사와의 관계를 끝내면, 남은 금액이 회사 수익으로 잡히고 대표 상여로 처분될 수 있어요.
3. 사는 대표는 가지급금을 넘겨받을지 먼저 정하고, 서류와 처리 내역을 모두 그 결정에 맞춰 두어야 해요.

하나씩 따져 보기

파는 대표가 볼 것: 회사를 떠나는 날 정산이 됩니다

세법은 특수관계(대표·주주처럼 회사와 가까운 관계)가 끝나는 날까지 회수하지 못한 가지급금을 익금산입(세법상 수익으로 더해 세금을 매기는 것)해요. 받은 사람이 임원이면 상여로 처분되고, 근로소득처럼 소득세가 붙어요.

법인 통장은 대표의 지갑이 아니거든요. 지갑을 돌려주지 않고 나가면 그 돈은 대표 소득으로 봐요. 이걸 피하려면 실제로 갚거나, 사는 사람이 채무를 넘겨받는 조건을 계약서에 분명히 적어야 해요. 넘겨준 채무만큼 대가를 더 받은 셈이니, 양도소득세 신고 때 양도가액에 그 금액을 더해야 앞뒤가 맞아요.

사는 대표가 볼 것: 넘겨받을지 먼저 정하세요

넘겨받으면 그 가지급금은 새 대표가 갚을 돈이 돼요. 대신 넘겨받은 금액만큼 주식 취득가액이 올라가요. 인정이자(회사가 대표에게 빌려준 돈에 세법이 매기는 이자)도 새 대표 몫으로 늘어나는데, 이 이자를 사업연도 종료일부터 1년 안에 회수하지 않으면 그 이자가 다시 익금으로 잡혀요.

넘겨받지 않을 거라면 계약서에 "승계하지 않는다"고 적으세요. 인수가격을 가지급금을 빼고 정했다는 근거도 남기고, 인정이자 명세서는 전 대표와 따로 작성해야 해요. 채무를 넘겨받는 건 채권자인 회사의 승낙이 있어야 효력이 생기니, 전 대표, 새 대표, 회사가 함께 합의해 두는 게 안전해요.

넘겨받았다면: 시가감자로 일부를 정리할 수 있어요

시가감자는 일부 주주의 주식만 시가로 회사에 돌려주고 감자대가(주식을 돌려준 대가)를 받는 방식이에요. 이 대가를 가지급금과 상계하면 개인 돈 없이 잔액을 줄일 수 있어요. 승계액이 취득가액에 들어가 있어서 의제배당(감자대가가 취득가액을 넘는 부분을 배당으로 보는 것)도 크지 않은 편이에요.

다만 시가가 아닌 가격으로 감자하면 증여세 문제가 생겨요. 비상장주식 평가를 정확히 해야 하고, 면허 업종이라면 감자 후에도 자본금 요건을 채우는지 확인해야 해요.

넘겨받지 않았다면: 전 대표에게 받을 돈으로 남아요

이 경우 가지급금은 회사가 전 대표에게 받을 채권이 돼요. 회수를 시도한 기록을 남기세요. 대손처리를 하려면 특수관계인에게 빌려준 돈의 손금을 제한하는 규정과 전 대표의 무자력 입증 요건을 확인해야 해요. 장부에서 지우기만 하면 새 대표에게 상여가 돌아올 수 있어요.

숫자로 보기

가상 조건: 주식 10,000주, 주식 평가액 24억 원, 전 대표 가지급금 15억 원.

승계한 경우, 1년 뒤 평가액이 1주 280,000원이 되어 3,000주를 시가감자한다고 해 볼게요.

승계 사실을 입증하지 못해 취득가액을 9억 원(1주 90,000원)만 인정받으면, 의제배당은 (280,000원 − 90,000원) × 3,000주 = 5억 7,000만 원으로 커져요. 위 표는 소득금액만 계산한 것이고 세액은 넣지 않았어요(지방소득세 10%도 미포함). 의제배당 세금은 다른 금융소득과 합산되는지에 따라 달라서 따로 계산해야 해요.

놓치기 쉬운 함정

1. 계약서에는 "미승계"라고 적어 놓고 인정이자 명세서에는 전 대표 금액을 합쳐서 계산하는 경우예요. 서류끼리 내용이 다르면 승계로 볼 근거가 돼요.
2. 인수한 뒤 가지급금 계정을 근거 없이 지우거나 다른 자산으로 바꿔 적는 것은 가장거래로 볼 수 있으니 하지 마세요.
3. 대표 교체를 먼저 하고 주식은 나중에 넘기면 두 사람이 특수관계로 묶일 수 있어요. 그러면 싸게 사는 데 대한 증여세 요건이 더 엄격해지니 순서와 요건을 확인하세요.
4. 전 대표에게 과세할 수 있는 기간이 지났다고 안심하면 안 돼요. 승계한 것으로 보고 새 대표에게 과세하려는 경우가 있어요.

근거 조문

• 법인세법 시행령 제11조(수익의 범위): 특수관계가 끝날 때까지 회수하지 못한 가지급금과, 1년 안에 회수하지 못한 인정이자는 익금이에요.
• 법인세법 시행령 제106조(소득처분): 익금이 임원에게 귀속되면 상여로, 귀속이 불분명하면 대표자에게 처분해요.
• 민법 제454조(채무자와의 계약에 의한 채무인수): 채무인수는 채권자(회사)가 승낙해야 효력이 생겨요.
• 소득세법 제17조(배당소득): 감자대가가 취득에 쓴 금액을 넘는 부분은 의제배당이에요.
• 상속세 및 증여세법 제39조의2(감자에 따른 이익의 증여): 시가와 다른 가격으로 감자하면 증여세 문제가 생겨요.

오늘의 점검표

• [ ] 주식양수도 계약서에 가지급금 승계 여부가 명시되어 있나요
• [ ] 인수가격을 정할 때 가지급금을 넣었는지 뺐는지 근거가 남아 있나요
• [ ] 인정이자 명세서가 계약 내용과 같은 방향으로 작성되어 있나요
• [ ] 주식 양도와 대표 교체 순서를 미리 정했나요
• [ ] 파는 쪽이라면 양도가액에 승계액을 더해 신고할 준비가 되어 있나요

세무법인대승이 도와드립니다

법인을 사거나 팔기 전에 가지급금 현황을 먼저 진단하고, 승계 여부에 맞게 계약서 문구와 인정이자 계산, 약정서를 정비해 드립니다. 인수 후에는 회사 사정에 맞춘 정리 계획(시가감자, 회수, 대손 검토)을 세무법인대승이 함께 세워 드립니다.